Nick Daley กำลังเดินตามรอยเท้าพ่อของเขาในฐานะยามกลางคืนที่ American Museum of Natural History เขาจึงรู้ว่าจะเกิดอะไรขึ้นเมื่อพระอาทิตย์ตกดิน แต่เมื่อผู้ปกครองที่คลั่งไคล้ Kahmunrah หนีไป ก็ขึ้นอยู่กับ Nick ที่จะกอบกู้พิพิธภัณฑ์ให้ได้